魏文侯魏斯死后，吴起遭丞相公叔痤和大夫王错设计陷害，被迫于BC383年投奔楚国。先任宛守，一年后升令尹，掌军政大权，主持变法。吴起针对楚国积弊，剥夺旧贵族政治、经济特权，裁减冗员冗费，用于选练军队，以求富国强兵。仅一年，贫弱的楚国开始强盛，向南平定百越；向北兼并陈国和蔡国，并击退了韩、赵、魏的扩张；向西征伐秦国，兵威四方。BC381年，楚悼王熊疑死，反对改革的旧贵族追杀吴起，他无处可逃，于是趴在楚王的尸体上，被贵族们乱箭射死，尸体又被车裂。而在新王即位后追究冒犯先王尸体的罪行时，参与此事的贵族有七十余家被满门抄斩（报自己的大仇于死前，吴起之智可称匪夷所思）。著有《吴子》一书（《汉书艺文志》录《吴起》48篇），但已散佚，现存的版本据考证应是汉朝人所写。又有人根据《左传》描写战争的真实程度、有倾向性地对魏、楚历代先王赞美和对楚国贵族的鄙视提出《左传》也是吴起的作品，若果真如此，他就是军事家、政治家、史学家三合一了。